香港Web3项目落地实战指南

从政策监管上看，中国大陆地区有严苛的投资主体要求、外汇管制政策及外商投资领域管制政策。就投资的主体资格而言，证监会、外管局、央行联合出具了合格境外机构投资者相关管理办法；就外汇备案而言，外管局、商务部、央行等部门规定了ODI（Overseas Direct Investment）备案流程，未办理ODI备案，将会实质影响境内机构的资金汇出和境外收益汇回；就投资领域而言，商务部、发改委联合出具了 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。因此，国外资本进入到中国资本市场的路径受到严格管控，从而也反映出国内企业（特别是负面清单行业领域的企业）想要获取海外融资十分艰辛。

因此从20世纪90年代早期开始，就掀起了一场“合理规避”中国内地繁琐监管制度的股权重组风潮，这些企业为谋求在境外上市，大都在中国大陆之外的离岸地（如香港、开曼等地）注册上市主体并将中国大陆的有关资产、业务重组到境外上市主体名下。这一类控股权在海外、主要资产业务在中国大陆的跨境架构随之被称为“红筹架构”，而VIE架构就是红筹架构的其中一种模式。

VIE架构，全称为Variable Interest Entities，中文译为“可变利益实体”或“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。VIE 架构通常由三部分构成：境外特殊目的实体公司（SPV）、境内外商独资企业（WOFE）和境内运营可变利益实体（OPCO）。

VIE架构主要应用在禁止或限制外商投资的行业（比如互联网、文化出版等行业）。在这一模式下，由于OPCO在境内运营，故而可以申请并持有相关受限行业的资质、牌照，开展有关受限业务；而WOFE虽不直接持有OPCO的股权，但可通过股权质押协议、排他性的顾问协议、相关控制类及经济类的一系列控制协议对OPCO实现一定程度上的控制、管理，并可在业务上进行高度协同。由于若干新经济领域仍属限制、禁止外资的行业，以及因而在搭建红筹架构时经常采用VIE架构。

1、根据外管局第37号文的规定：如境内自然人或法人通过在境外设立特殊目的公司在境内进行返程投资，则境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续（即“ODI备案”）。未办理ODI，将可能实质性地影响返程投资所设企业的外汇登记、利润汇出、股东借款、其他外汇收付业务的办理以及公司上市。

因此在BVI设立SPV，主要是为了避免后续开曼公司上市股东在股份流通时多次变更登记的繁琐流程，根据对37号文的解读，只要中国自然人境外直接持股这一层公司没有变化，就不用办理ODI变更登记。

2、在Step3中，开曼具有英美法系优势，司法体系及资本市场规制制度较为完善，且具有避税功能，因此在开曼设立离岸公司作为上市主体，便于未来可以进行更便利、灵活的税务筹划和资本重组。

3、在Step6中，WOFE的设立主要是为了避免商务部10号文关联并购的问题。

根据商务部10号文的规定：香港公司为外国投资者，OPCO为境内非外商投资企业；香港公司与OPCO的实际控制人均为同一中国籍自然人，双方构成10号文项下的关联关系。根据10号文要求，香港公司在收购OPCO前，须报商务部审批。

如果说VIE架构的内核在于项目的核心业务在中国境内，但融资和上市在海外。Web3的项目逻辑则更加大胆的跨了一大步，为什么这么说呢？

是因为真正的Web3项目必然会涉及到开放的经济系统，这来源于底层的区块链技术和必不可少的激励层Token。

由于中国大陆的政策和监管极大的限制了Token的发行、流通和交易，因此即使中国大陆的创业者有再好的idea，也不能在大陆落地，只能走出去，向国际上更大的市场进发。如此一来，因为这大胆的一步，Web3创业者打破了VIE的枷锁。

据此，Web3长期主义架构的核心在于，创始人走出大陆，落地香港（或者新加坡等其他Crypto友好地区），从国际市场多样化融资，业务面向国际市场，最终走向资本市场。而这个资本市场可以是传统的资本市场，也可以是数字通证的新兴资本市场。

香港《加密宣言》意味着一个开放、全面的虚拟资产保护和监管体系在香港建立。该宣言一出迅速吸引Web3行业的投资者，香港提供良好的政策土壤与新加坡争夺Web3发展的机会。Web3从业者现应考虑在香港设立项目公司，在享受香港各项政策支持的情况下，可持续并规模化地运行项目。

Web3从业者要享受香港政策环境的利好，需要在香港设立业务运营公司。正确的企业结构选择能正面影响后续运营，在股东（成员）人数较少、无公众融资需求的情况下，创业期可以先设立私人股份有限公司进行Web3业务运营，该公司类型亦是香港被引用最多的公司类型之一。除政策利好外，在香港设立私人股份有限公司有以下关注点：

• 非香港居民可以在香港成立有限公司：如果投资人不熟悉成立公司的手续，可在完成前述架构搭建的前提下，咨询专业人士。

• 注册资本要求低：香港公司注册资金行业标准一般是一万港币。实际上香港公司条例没有规定最低实缴金额，可以只发行一港币，但不利于后期引入新股东。香港注册资本采取认缴制度，股东认缴股本之后，如章程没有特别规定，对股本到资时间无特定要求。

• 组建人数少：私人股份有限公司必须要有至少一名成员（股东）、一名董事、一名公司秘书。其中，公司秘书可以由自然人或法人担任，必须常居香港；股东和董事可以为非香港居民。

• 税收政策具有竞争力：针对在香港实际经营的公司，香港目前仅征收利得税、个人薪俸税和物业税，消费税、增值税、股息税、遗产税等目前均是免征的。（享受香港相应税收优惠的前提是公司具备香港法人居民身份，即在香港注册成立且公司的实际管理或控制在香港，香港税务局会从公司实际经营运作层面综合判断。）

以上是Web3极速落地架构，当然如果根据项目发展需要拓展为Web3长期主义架构（除在香港设立业务运营主体外，还需在开曼设立公司，并由该公司控股香港公司）。在此情况下，需要考虑香港公司的成员组成、董事、公司秘书构成是否满足香港公司条例规定，并符合公司内部治理需求。如，私人股份有限公司的董事拥有的权限比较大，投资人为把握公司决策方向，需利用公司章程及公司与董事签订的服务合约对其权利义务进行控制。

香港处于具备市场流动性、监管环境和人才三大要素的优势地位。从香港政府的一系列友好政策中看出，香港致力竞争成为国际数字资产中心，成为Web3项目的发展中心。欢迎Web3创业者们来探讨发展方向。

（注：文章部分内容来源网络，侵删）

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