离岸基金 | 开曼基金 - 全球55%以上的离岸基金注册选择

首先，咱们先了解了解开曼群岛在哪儿？

开曼群岛，英文命叫Cayman Islands，是英国在美洲西加勒比群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。

开曼群岛位于加勒比海，也就是北美洲和南美洲之间的地方。离开曼群岛往东不远，离开加勒比海，越过波多黎各，又有一个投资界经常被提起的地方– BVI。

BVI全称叫TheBritish Virgin Islands，由于音译和意译的区别，有人把它翻译成“英属维尔京群岛”，有人把它翻译成“英属处女群岛”。确切的说，BVI位于大西洋和加勒比海之间，在背风群岛的北端，为英国属地。

英属维尔京群岛和开曼群岛这两个地方因为其商业活动的发达而著称，而支持其商业发达的一个很重要的原因就是他们的税务优惠体系。

近10年的一个潮流，是投资者通常都希望管理人能够在海外设立一个美元基金的平台，给投资者提供相应的美元基金的资产配置。

据不完全统计，世界上超过55%的离岸基金注册在开曼群岛，其中包括阿里巴巴、腾讯、小米、李嘉诚的长江集团、索罗斯的对冲基金等。

那为什么这么多美元基金都是设立在开曼群岛？

为什么全世界不管是美国、欧洲、新加坡、亚洲的基金管理人设立美元基金的时候，都会选择开曼？

这背后是有许多原因的，最重要的有以下这些：

（1）避税：

开曼群岛几乎没有任何税负（除涉及房地产的印花税）。开曼政府长久以来就着力于发展配套金融服务、放松管制并致力拓展离岸业务来吸引外资。相应的，开曼群岛几乎没有任何税收，除了对任何转让或按揭房地产均需缴付印花税之外，无论是对个人、公司还是信托行业都不征利润税、财产税等任何税。

（2）保密性强：

在开曼群岛设立公司的股东名册不公开，董事名册也不公开。在开曼群岛登记设立的境外公司，享有高度的隐密性，公司股东名册受《保密关系维护法》保护，不对外公开公司董事、主要负责人、成员、受益人和授权人的资料。

（3）认可度高：

从基金角度，开曼群岛仍为主流国际金主青睐的基金注册地。相比于在岸基金设立地，开曼群岛的监管环境更为成熟合理、基金架构更为灵活多样，在离岸基金市场的认可程度更高。

从公司角度，以号称“抽盲盒上市方式”火了一阵子的SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司）为例，在以SPAC为模式上市的非美国公司中，开曼群岛成立的公司占比超过50%。截至2019年底，有129家开曼群岛成立的公司在纳斯达克上市，有75家开曼群岛成立的公司在纽交所上市，而这个数字在香港联交所则高达2466家，占比超过了56%。

（4）政策友好：

开曼的法律政策对机构投资者和高净值的个人投资者非常友好，它针对基金方面的法律法规非常灵活。在别的地区法律中对基金管理人有限制的策略，比如加杠杆，保本保息等，在开曼的法律中没有任何的这些策略性的限制，可以让基金管理人非常灵活地设立架构，吸引到更多的投资者。

（5）时间短：

当管理人做专项的基金，拿到pre-IPO额度时，通常时间是非常紧张，有可能只有两三天，所以需要很快地设立一个架构，以便投资者打款投到这个底层的项目。在开曼的监管环境下，只要董事和股东的尽调、KYC等信息到位，就可以快速地设立一个开曼的基金公司。

这两年有关开曼群岛实体经济法的讨论特别火热。这里其实有几个开曼群岛基金相关的法律也值得大家的关注。2020年2月7日《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）生效。它首次将封闭式基金纳入开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority）（简称“开曼金管局”）的注册系统。私募基金法实施后，开曼群岛封闭式私募基金将从不受监管，进入“注册+持续合规”的全方位的监管时代。

开曼私募基金法规定，当有超过一个投资者，以任何公司单位或者是合伙协议设立，同时主要业务是向投资者发售和发行，参与得不可赎回的投资权益，其目的或效果是汇集投资者的资金，以分散投资风险，使投资者能够从此类投资活动中获得利益和收益，并且日常管理权不在投资者手里，而在管理人手中时，就要被纳入私募基金法案，并且遵循相关的合规要求。

那什么情况可以不受开曼私募基金法的监管呢？

比如一家普通的有限责任公司，股东合伙投资一家公司，被投公司再投下面的专项。每个股东是有投票权和管理权的，并且没有把投资权益、管理权交给第三方的管理人。这种情况他就是开曼的一个普通的公司，不是封闭式基金。

2020年5月7日，开曼群岛CIMA发布《私募基金法常见问题通知》（“通知”），对“私募基金”概念做了相应指导，并对其注册、估值、审计、现金监管要求等做了解答。2020年7月7日，开曼群岛政府通过《私募基金法（修订）》（Private Funds (Amendment) Law, 2020，“修订案”），进一步提高对私募基金注册及合规的要求。

我们观察到近期海外基金有几个趋势值得大家关注：

**是在香港设立的基金和在新加坡设立的基金比重越来越大；

第二是越来越多的管理人考虑在BVI设立新的基金；

第三是采用公司制的投资单一项目的基金日渐流行。

根据《私募基金法草案》的规定，满足以下条件的设立于开曼群岛的公司、单位信托或合伙企业将会被认定为私募基金：

● 其主要业务系通过向投资者发行其不可赎回（non-redeemable）的参与权益（即封闭式运作），汇集投资者资金以分散投资风险，并使得投资者通过该实体收购、持有、管理或处置投资而取得收益或增值；

● 投资者不享有对该实体收购、持有、管理或处置投资的日常控制权；且

● 投资由该实体的运营者（operator）管理，旨在根据资产、收益或增值情况取得报酬。

《私募基金法草案》同时列明了不属于私募基金范畴的“非基金安排”（Non-fund arrangement），例如养老金基金、证券化特殊目的载体、合资企业（JV）、控股实体、优先股权融资工具、主权财富基金和家族办公室等。此外，《私募基金法草案》亦不适用于受监管的共同基金（regulated mutual fund）、受监管的欧盟相关基金（regulated EU-connected fund）。

根据上述私募基金的定义范畴，目前在开曼群岛设立的许多公司和合伙形式的封闭式股权投资基金均会落入该法案的监管范围。

开曼群岛投资基金可以分为两大类：开放式基金和封闭式基金。

开放式基金和封闭式基金的最主要区别在于前者的投资者在清盘前可以自愿选择赎回或回购部分或全部投资。通常，开放式基金是为投资者提供自愿赎回或回购权的一类基金。封闭式基金是不向投资者提供自愿赎回或者回购权的一类基金。通常前者是投资在易于实现基金赎回的流动性资产（例如，对冲基金用于上市流动交易的证券投资）而后者是投资于需要时间将资产变为现金/实现价值的非流动性资产（例如，房地产、非上市的成长型企业）。

这类基金较其他类型相比费用较低，因为在从事业务时不需向开曼金融局特别申请登记或申请牌照，也不需要申请年检或缴纳年费。可豁免监管类基金不是开曼金融局统计基金类型时的分类之一，但在开曼基金法中有明确规定，我们称其为“豁免类”。此处的豁免指的是该等基金免于开曼金融局的特殊监管。

1.1 公司型基金--开曼EC

开曼EC是在国际交易中最为常见的开曼群岛实体，许多采取境外架构上市的中资企业经常会採取开曼EC作为其境外融资上市主体。在投资基金领域，开曼EC也是较为常见的基金组织形式。开曼群岛《公司法》最初颁佈于1961年，之后经过了多次修订，而其现行有效的版本为《2018年公司法》，公司法奠定了开曼EC的法律基础。根据《2018年公司法》的规定，任何拟根据该法申请注册的公司，如主要拟于开曼群岛以外开展业务，可申请注册为一个开曼EC。公司组织形式，还是比较普遍的，和我国类似，所以科普性的内容不多说啦。

关于开曼EC，我认为主要有两点比较有优势：

①免税：除成立时即被豁免任何所得税、预提税、资本利得税等，开曼EC还可向开曼群岛财政司申请并取得书面承诺，明确自承诺之日起20年内开曼群岛如出台任何新税收，对其均不适用。

②《开曼公司法》对开曼EC的股份发行、组织机构设置和职权等事项限制较少，更多的是允许股东通过《公司章程及细则》来做个性化的约定。例如，开曼EC采用授权股本制，允许向不同的股东发行不同类别的股份（或同一类别不同序列的股份）并允许在不同类别/序列股份上附著不同的财产或表决权利，即所谓的“同股不同权”，“AB股”。《开曼公司法》中较为灵活的制度安排使得基金发起人可基于不同的商业需求灵活设计开曼EC的权结构，因而使开曼EC受到较多基金发起人的青睐。

开曼投资基金可以选用的组织形式还包括一类特殊类型的开曼EC，即独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，“开曼SPC”）。

根据开曼公司法的认可，SPC可以在一个有限责任公司当中发起多个不同的独立投资组合（Segregated Portfolio)，我们可以简单地称它为底层的独立的子基金。

这个法律真正的意义在于，如果是普通的有限责任公司，可以用一个非常复杂的股东协议来分割投资者的股份类别，但是它只能约束公司背后的股东，而不能约束第三方。而通过开曼公司法的认可SPC架构，可以约束第三方，来达到每一个子基金，它是真正的独立的资产和负债。

另外一方面，SPC架构的优势在于当**个SP设立好，董事和股东的尽调、KYC等做过，设立第二个SP时，不用再经历尽调、银行账户开立等程序，最快一天就可以设立一个新的子基金。

1.2 有限合伙型基金—开曼ELP

PE/VC通常是有限合伙的架构，只要根据有限合伙协议，清楚地描述GP和LP之间的关系就可以。

但是在开曼更常见的是豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership，“ELP”）， ELP经常用作投资基金，特别是用来进行风险资本/私募股权交易而成立的基金。ELP是适合各类税务计划目的的架构，例如通过ELP在其他管辖地区持有资产。在开曼当地的一些ELP主体还是有税收的，但是国际型的公司在开曼设立主体，是完全是豁免税收的。

亚洲的私募架构，通常都是用开曼作为一个基金公司的设立地，匹配一个香港的9号牌照。在开曼19年出台的经济实质法后，在离岸地设立管理公司的时候，要求有经济实质，需要配备人员、办公室等，会增加相应的成本。而在开曼设立投顾公司(Investment Adviser)，则免除经济实质的要求，在IA公司基金架构下面，把决策权给予公司的董事，或者是持有在岸的管理人牌照的同时，离岸的IA公司还是可以在这个整个架构上面做很多advice的工作，达到税收筹划的目的。

设立开曼ELP至少应当有两名合伙人，包括至少一名普通合伙人和一名有限合伙人，普通合伙人及有限合伙人人数无上限。普通合伙人的条件值得我们注意：

（1）如系自然人，须为开曼群岛居民；

（2）如系公司，须为根据《开曼公司法》注册的公司或已根据《开曼公司法》的规定注册的外国公司；

（3）如系合伙企业，须为根据《豁免合伙企业法》注册的合伙企业；

（4）如系在开曼群岛以外的法域注册的有限合伙企业或有限责任合伙企业，须已根据《豁免有限合伙企业法》注册为外国有限合伙企业。

开曼ELP不具有独立的法人资格，这也是和开曼EC比较大的一个区别。其普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以对开曼ELP的认缴出资额为限承担有限责任。全体合伙人共同签署的《有限合伙协议》（即“LPA”）为开曼ELP的组织档，基金的管理费和收益分配主要在LPA中约定，这与我国有限合伙类似。

1.3 有限责任公司型基金--开曼LLC

美国资产管理机构为了实现设置离岸基金架构和境内基金架构一致的灵活性，积极推动了《2016年有限责任公司法案》在开曼群岛的出台。开曼LLC与美国特拉华州的有限责任公司（LLC）非常相似但又有自身的一些特性，开曼LLC融合开曼EC和开曼ELP两者之长。主要体现在：

① 独立的法人人格：不同于开曼ELP，开曼LLC具有独立的法人人格，这与开曼豁免公司和特拉华LLC相同。

② 有限责任保护：开曼LLC受法律默认的有限责任保护，但LLC协议（即LLC的章程性档）可以对成员的有限责任进行其他约定。根据《2016年有限责任公司法案》，除非LLC协议或其他协议另有约定，开曼LLC各成员无须以个人名义承担开曼LLC的任何债务、义务或责任；同时，开曼LLC各成员的出资无须超过其各自在LLC协议或其他协议中承诺的出资额。而开曼ELP的普通合伙人则需要对开曼ELP的债务和义务承担无限责任，且前述无限责任承担方式无法通过协议另行约定排除。

③ 独立的、自治化的内部治理机制和灵活的权益分配机制：LLC制度的**亮点之一在于其旨在**限度地允许当事方根据其拟定的章程档（即LLC协议）管理企业。允许各成员自由约定各类事项，包括但不限于出资、投票权、分配等。比如，LLC的成员仅需根据LLC协议缴纳出资。出资的形式根据LLC的约定可以採取现金、财产或其他资产形式，还可以以提供服务的形式出资（即劳务出资）；LLC可为成员建立资本帐户，并根据LLC协议的约定分摊利润、损失和分配收入，而无需按持有的份额比例进行分摊和分配，亦无需遵从“同股同权”的限制；LLC可为分不同份额类别（Classes），每一类别享有不同的经济利益和管理权限。

1.4 信托契约型基金：单位信托（Unit Trust）

因为涉及到开曼信托公司结构和信托法，暂且留待下一篇再介绍。

近年来，越来越多的离岸私募基金开始采用或者考虑采用开曼独立投资组合基金（“Segregated Portfolio Company”)的形式搭建伞形基金，其优势不仅在可以节省设立费用、缩短设立时间、克服开立银行账户的挑战等方面，更因为在SPC伞形平台上，基金管理人可以通过发起不同的独立投资组合（Segregated Portfolio)吸引不同的投资者，并用募集到的资金投资、持有各种不同的资产组合。SPC基金以开曼为主要设立地，偶尔也设立在BVI。

那么，SPC基金具有哪些特征呢？我们一起来看看：

SPC是开曼法律下的exempted company。其结构为：一个SPC下面控制多个SP，每个SP均不是法律实体，而是投资组合。通常情况下，每个SP下面投一个专案，其便捷之处在于：同一个管理团队下设的各SP可以由不同的投资者（LP）投资不同的专案。只要管理团队是同一个，SPC设立完毕后，只要不停增设SP即可达到管理多个专案的目的。因此，SPC适合拟投资多个专案的管理人来设立。

● 在开曼设立基金的基础过程重要分为以下几步：

（1）设立基金的组织实体（即合伙企业、公司或单位信托）；

（2）预备招募说明书、聘请审计师、基金行政管理人（如实用）；

（3）向开曼金融局提交有关资料，获得基金资历。

● 开曼群岛通过立法创设了一系列组织形式，可供基金发起人依据不同投资基金运作要求而选择灵巧实用，这些组织形式重要包含：

（1）开曼受监管基金（regulatedfunds）常用的豁免公司（ExemptedCompany，“开曼EC”）；

（2）开曼PE/VC基金常用的豁免有限合伙企业（ExemptedLimitedPartnership，“开曼ELP”），以及；

（3）开曼群岛于2016年最新推出的有限义务公司（LimitedLiabilityCompany，“开曼LLC”）。

SPC设立的成本较单个基金来说相对高昂，每年的维护费用也比较贵。但如果管理团队有3个以上专案同时管理，SPC的价格与单个基金专案相比会更便宜，也更为灵活、便捷。

首先，从管理数量来看，同时管理人有6个以上专案，则每年维护时，收取的费用也按6个专案收取。比如管理人管理了100个专案，但官方维护费最多只收6个专案，则比单只基金便宜很多。

其次，从灵活便利性来说，SPC一旦设立后，下增一个SP是非常迅速的。但如果单个基金，则又要从零开始设立，档准备更繁琐，效率很低。对于有或者可能将有超过6个专案的管理人而言，SPC是不错的选择。

SPC是一个独立的法人，可创建一个或多个独立投资组合，每个投资组合的资产和负债与其他投资组合的资产和负债，以及SPC的一般资产和负债也是各自独立的。某一个投资组合的有关资产，只供该投资组合的股东和债权人连用，且不得用于偿还其他投资组合的负债。

SPC运作模式：简单的来说，SPC就是根据开曼群岛公司法在开曼设立的一个SPC形式的豁免公司，可以针对不同的投资人发行不同的投资组合，各投资组合之间的资产及责任相互分离。

● SPC的特点及优势：

（1）灵活的投资组合：SPC是一种非常灵活的组织形式，一个SPC内可以设立一个或者多个独立投资组合（Segregated Portfolio，简称SP），且没有数量限制。对于SPC内部各SP所投资的产品、产业、国家、市场亦没有限制。

（2）独立资产及责任：各SP独立的资产及责任是SPC最显著的特点，也是大多数投资人选择SPC的重要原因之一。

（3）SPC与各SP人格不分离：虽然SPC内部对资产与责任进行了区分，且在SPC内部各个SP相互独立，但根据公司法SPC仍然是一个完整的主体，SPC与各SP在公司人格上并不是分离的。

（4）高效且高性价比：在一个SPC内部设立多个不同类别的SP，可以使得设立一个SPC而实现多个不同资产的投资和管理，从成本、销量的角度而言，SPC亦有非常大的优势。

● 重要好处表示在：

（1）SPC提供设立法定“限制围栏”以保护在一个SPC间各个SP的资产和负债的交叉负债问题；

（2）一个SP的年度官费比一个豁免公司的年度官费低50%；

（3）SPC是一种开曼公司构造，与准则豁免公司类似，对董事和股东没有非居民限制；

（4）没有外汇管控限制；

（5）SPC或其股东皆无税务累赘；

（6）投资人可以应用不同SP持有各类资产类别（例如，房地产、知识产权、股票和股份，以及不良资产），并使得他们的投资能和同一个SPC平台上其他SP离开管理。

● 具体缺点如下：

开曼SPC架构未能在某些司法管辖区得到认可，所以SPC的法律文件一般写明实用开曼法；同时，如果开曼SPC任一SP违背了开曼金管局的监管，有可能会影响到全部SPC的合规性及业务运营。

其实开曼SPC基金设立的成本对比昂贵，所以在实际运用，特殊对于初创业阶段的企业并不是很合适，投资者可以考虑先以别的基金形式起步，等到拥有稳固的经验投资之后在选择这种基金形式。

在开曼注册SPC，能为各种商业领域的不同法律架构，创造各种机会。

SPC通常用于投资基金或共同基金架构。从SPC得益的例子，包括多级对冲基金和伞型基金，透过SPC能够为架构中资产和负债间的交叉责任问题，提供保障。其他例子包括多部位债务发行工具、房地产开发、证券化交易及衍生工具交易等。

曼群岛独立投资组合公司的法律依据是按照《开曼群岛公司法（2016年修订版）》第十四部分的规定，该法允许任何豁免公司注册为SPC。设立SPC的程式与设立豁免公司的程式相同。根据《开曼群岛公司法（2016修订版）》第215条规定，一家SPC名称，应包含“SPC”或“Segregated Portfolio Company”的字样。而公司法第216（3）条规定，每个投资组合的名称，应包括 “Segregated Portfolio”、“SP”或“S.P”的字样。进行SPC设立，必须提交公司组织章程大纲及细则给公司注册处。通常在相关档提交给公司注册处后5-7个工作日内，可收到注册证书和章程归档盖印本。

募集环节涉及筹建&CIMA注册、银行开户、基金募集文件审阅、Side Letter 、基金封闭(Closing)、Capital Call、资金入账核对、LP KYC、出资确认函等。

在基金备案前的筹备环节，可以进行募资行为、和投资者签订相应的投资和合约等工作，但是备案完成后投资者才能打款。

● Capital Call（出资通知）

出资通知一般有两种常见情况，**种是在LP有限合伙协议里面，跟投资人约定了出资比例，首期要支付多少百分比的出资；第二种是没有约定比例，而是按照GP投资用款的计划让LP出资的。

出资通知主要内容包括：LP的基本信息、本次扣款的明细、银行的收款账户信息，包括付款截止日期等。还可以补充本次出资后，未来可能要出资的金额等。

● 反洗钱

开曼当地监管机构是非常重视反洗钱合规事项的。根据新反洗钱条例，基金需要设立反洗钱报告官、副反洗钱报告官、反洗钱合规官（合称为“反洗钱官”）三个职位。可以由两个人担任，通常我们是在基金公司内部选两个人，懂得反洗钱法律，有足够经验和能力来担任这个反洗钱执行官。

反洗钱合规需要有日常培训，金融管理局在抽查的时候检查相关人员的培训内容，比如如果涉及到投资者的尽调，有没有得到相关的反洗钱的培训？包括记录的程序，在有可疑交易的时候，又是怎么进行的？……

● 资金入账核对

当基金的募集账户收到lp打款后，首先要确定LP的账户跟他提供的在认购手册里面的账户信息需要一致，即使是夫妻的联名账户这种情况也不行。

● 出资确认函

核实账户和出资后管理人需要向LP出具出资确认函，包含LP的信息和收到的出资金额等。在这里会涉及到银行转账的手续费应该由基金承担还是LP承担的问题，通常来说是由GP承担，最终的出资确认函上的实收金额为LP的打款金额。但是也有一种情况，LP人数比较多，或者金额很大，GP会约定LP在下次打款中加上本次银行转账的手续费。

投资环节包括现金监控、项目KYC、项目权益确认、基金账目建档。

● 现金监控

在境外美元基金的现金交割里面，通常会遇到第三方付款的情况，即A认购，B付款，这种情况是不合规的。

● 项目KYC

管理人除了要做尽调分析、交割签协议、付款等流程外，在后台还要收集底层项目的kyc文件，收集到底层的这家标的公司董事的名单、章程等等，以确定这个实体真正存在。

● 项目权益确认

在融资交割全部结束后，基金成为底层项目的股东，**要拿到底层项目公司最近更新的股东名册等文件来保护基金的权益。

管理环节涉及到基金估值、基金季报、基金财报/年报、资本账户报告、基金审计、FATCA/CRS申报等。

● 基金估值

基金估值报告包括整个基金的财务报表、所有LP的承诺出资以及他们已经出资的情况、基金费用的明细等。这份报告是给GP看的，另外因为里面有其他LP的信息，所以此份报告不向LP披露。

● 基金季报、基金财报/年报

基金季报需要从基金估值报告中提炼出基金所有的财务数据，并且完全披露给LP，还包括基金目前投资组合的内容，投资者项目进度等。

● 资本账户报告

这份报告需要披露给单个LP，尤其是机构投资人，比如母基金、大机构、上市公司等，他们制作季报的时候，会要求这些投资收益数据来并入到他的财务报表里面，再向他的投资人进行汇报。

● 基金审计

通常每个季度出具财报的审计报告，当然四季度可能出具审计的时间会有所延长，这些都是需要GP跟LP约定好的。出具审计报告后发送到每个LP，基本上基金报告就完成了。

● 关于FATCA/CRS你要知道什么？

这个怎么理解呢，简单举个例子：机构投资人认购了管理人的基金，在签署的若干份认购协议里面，其中有一份就是自我认定表，这份自我认定表用来收集税务信息的。这个机构LP的董事、实际控制人都是需要申报的主体，在这种情况下，当基金做申报时，我要把这三个主体都需要进行申报，这才是一个完整的税务的申报。在FATCA/CRS里是完全一样的。

通常2021年需要申报2020年的东西，如果遇到2020年有个LP退出的情况，这个时候也要把的已经退出的LP进行申报，只要LP曾经在基金里面。

这个申报的主要的职责是在LP本身，管理人接受LP的信息包括住址、姓名、税务的所在地等时只用做一个基本的审核判断，之后进行申报。税务意见应改由LP的税务师提出。

退出环节涉及基金清算、费用结算、收益分配、Carry计算等。

项目退出时涉及到跟LP之间的分成，一般情况下都需要做完LP的KYC才能进行分配回款，不然会对基金的GP本身造成KYC合规的风险。

(1) 在实践中，盲池基金通常通常使用有限合伙的方式来进行投资，专项基金可能会使用SPC的架构来进行一对一的项目的投资跟募集，原因之一在于有很多专项基金SPC后续的成本会相对低一点。

(2) 在基金募投管退的规范运作中，盲池基金的后台运营比专项基金复杂很多，它需要在募投管退四个环节中重复进行几次拟定流程，而专项基金大部分的情况下只需要做一次。

开曼群岛美元基金现对于国内基金小伙伴们所熟悉的人民币基金，有什么特别之处么？

其实答案很简单——没有！因为咱们人民币基金无论是从逻辑沿袭还是法律架构上，都是从海外基金慢慢学来的。

但是，作为中国背景的基金公司小伙伴需要留意以下问题：

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其主要规定的是境内居民（境内自然人），以投融资为目的，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特殊目的公司，并通过特殊目的公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括三类人：中国企业创始人、中国企业的其他中国籍自然人股东、中国企业上市前的ESOP（EmployeeStock Ownership Plan）激励已行权员工。

随着全球反洗钱要求和责任的增加，越来越多的小伙伴在抱怨在海外开账户越来越严。这确实是所有从业者都面临的问题。虽然整体趋向从严，但还是可以找到一些对于开曼群岛基金开户比较友好的银行的。

在2018年5月15日，开曼群岛税务信息局重新开启了税务信息交换通道（AEOI），申报用户可通过邮箱+密码进行登陆并提交，以履行FATCA（海外账户税收合规法案）和CRS（共同税务准则）规定。向各国进行税务信息发送。AEOI是相比与双重税务协议（DTA）和税务资料交换协定（TIEA）更便捷有效的信息交换机制，无需请求-检测-回复等复杂流程，无需国际联合反避税信息中心（JITSIC）的耗时合作，所设信息自动发送给参与国。

《对<开曼私募基金法>常见问题解答的通知》中规定，公司型基金至少需要2名自然人董事或1名公司董事（公司董事应当至少有2名自然人董事），ELP型基金的普通合伙人应当至少有2名自然人董事。但不同于共同基金，私募基金的董事不需要履行《董事注册和持牌法》（Directors Registration and Licensing Law）下的注册义务。

根据开曼反洗钱法，我们理解，作为金融服务提供者，开曼群岛基金（包括共同基金和私募基金）应当遵守开曼反洗钱法规定，并履行反洗钱义务，包括但不限于：建立并维护反洗钱/反恐怖融资的机制和方案、委任反洗钱人员（反洗钱合规干事(AMLCO)、洗钱报告干事(MLRO)及副洗钱报告干事(DMLRO)）、对客户进行尽职调查及副洗钱报告干事(DMLRO)。

在开曼群岛设立美元基金，还有一个特别专业的机构可以帮助管理人，就是Fund Administrator。说起来这个机构还挺难翻译，勉强翻译成“基金行政管理人”，也感觉不太妥当。但是它有一个简写的名字 – Fund Admin。这个机构的职责包括对于基金的行政层面的管理，包括协助管理人做金主的KYC、计算各个金主的基金份额、协调与金主的关系、发出定期报告等等。

这一点其实很有意思。对于在国内操盘人民币基金业绩很好的基金管理人们，由于其投资策略以及领域或多或少也会与中国相关，当计划打开海外的市场，不约而同的都会面临一个“利益冲突”的问题。如何平衡好自己所管理的人民币基金与美元基金面对市场时对于投资份额的分配原则，是很多海外金主对上述基金管理人们常常提出的问题。

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