境外基金 | 区块链全球资产配置系列之“香港LPF基金设立”

1. 风险投资

2. 私募股权和并购基金

3. 房地产基金

4. 基础设施和项目基金

5. 特殊情况基金

6. 混合基金

7. 不良资产基金

8. 信贷基金

9. 投资于数字资产的基金(例如加密货币和虚拟资产等）

1. 税收身份符合经济实质规定

香港有限合伙基金LPF将私募基金的“离岸”税收豁免和“在岸”实质合规的双重优势投资结合了起来，对比开曼离岸基金具有较大的优势。香港LPF有资格获得香港税收身份，使用有限合伙基金的实质性得以在香港确定其税收合规，所以不再被“经济实质法”所困扰。

2. 设立和解散机制简便

在香港申请LPF，只需要向香港公司注册处提交合规申请，避开了证券交易市场的高度监管，所以流程更简便、宽松、快捷。注销流程也似香港普通公司注销基本一致。

3. 可自由制定合伙人条款

香港LPF的合伙人可自由签订有限合伙基金的营运合约，且无投资范围和限制的最低要求。

4. LPF信息绝对保密

因为LPF内的LP（Limited Partner)可以不是香港证监会监管的持牌人士，也可以不必为香港居民。且香港LPF是由公司注册处设立并管理，仅对LPF名称有索引披露，但并不会对LPF内的LP身份进行披露，所以信息保密性更好。

5. LPF可享受香港众多税收优惠

香港政府为了大力推动和吸引投资基金到港成立和运营，制定了一系列的税收优惠措施，如下：

① 利得税（Profit Tax)：香港税制属地原则，仅对LPF产生于香港的收益征税；

②资本增值税（Capital Gains Tax)：香港无须征收资本增值税；

③印花税（Stamp Duty)：有限合伙基金的实缴出资、权益转让以及权益赎回均无需缴纳印花税；

④GP管理费：因多种免税措施，最低可至10%；

6. 适用场景很广泛

可用于风险资本和私募股权的投资，也可用于并购基金、房地产基金、信贷基金的投资，更重要的是LPF也可投资加密货币和虚拟资产基金等。

7. 注册快

资料齐备符合要求的情况，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书，拿到注册证明书，申请人就可去办理商业登记证了。

1. LPF合伙人

LPF应当至少包含一名普通合伙人（GP）、一名有限合伙人（LP），普通合伙人可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司、注册的LPF、根据《有限责任合伙条例》（第37章）（ LPO ）或外国法律注册的有限责任合伙。有限合伙人因不参与经营，要求相对宽松，通常可以由自然人、法人团体（或不属于法团的社会团体）、合伙企业或任何其他实体担任。

2. LPF投资经理

GP可以自己兼任投资经理，如果GP不自己兼任，就需要委任投资经理来管理LPF的事务。

3. LPF授权代表

LPF不是必须委任授权代表，但如果GP是另一香港有限合伙或者是不具备法人资格的非香港有限责任合伙的情况下，是必须委任的。授权代表与GP共同管理LPF，并且也需要承担无限连带责任。

4. LPF AML负责人

LPF必须委任AML负责人，AML负责人履行反洗钱反恐怖融资义务，并且必须由具备资质的主体担任，一般为香港的持牌法团、律师或者会计师。但如果GP是香港持牌法团也可以自己兼任。

5. LPF审计师

LPF必须做年度审计，必须聘请符合要求的会计师（必须是香港《专业会计条例》界定的执业单位）对财务报表进行独立审计。

6. LPF托管人

对LPF的资金托管无强制硬性要求，可由GP或者投资经理自行保管，但需确保资金隔离及安全。

（点击查看大图）

一、香港LPF注册要求是什么？

香港LPF注册需满足如下要求：

1）至少有两名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是年满18周岁的自然人、根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司、注册非香港公司、根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙、有限合伙基金、具有法人资格的非香港有限责任合伙、或不具有法人资格的非香港有限责任合伙。LP可以为自然人、法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体；

2）有符合《有限合伙基金条例》及其他相关法律法规的有限合伙协议；

3）有符合规定的名称；

4）在香港要有设有注册办事处，通讯及通知均可送往该办事处；

5）设立目的合法；

6）基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

特别需要说明的是，若LPF满足前述1-5的全部条件，但基金合伙人全部属于同一公司集团之中的法团，但在满足下述两个条件的情形下，LPF基金仍可获注册：在基金申请材料内说明该等情况；且声明及确认若在基金获注册证明书之日起第二个周年日后，若基金的合伙人仍全部属同一公司集团之中的法团，则公司注册处可将该基金除名，从《基金登记册》剔除该基金的名称。

二、LPF基金注册申请书填报事项包括哪些？

LPF注册申请书的填报事项主要包括基金中英文名称、办事处地址、投资范围、主要营业地点、GP/获授权代表/投资经理/反洗钱负责人/呈交人的信息以及声明承诺事项，其中并未要求披露有限合伙人的姓名/名称和投资额等信息，以充分保护基金投资人的隐私。

三、LPF基金注册的流程程序是什么？

LPF基金需由已注册的香港律师行或者在香港获得认可就香港法律执业的律师代表LPF基金的GP向香港公司注册处（Registrar of Companies）提交注册申请材料。注册的程序如下：

1）提交注册申请资料

所有材料均须由香港律师行或在香港获认许可的香港执业律师提交。

2）行政审批

如获批准，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书并通知文件呈交人领取；若审批未通过，基金申请人可就拒绝注册向香港法院提交上诉进行抗辩，但必须在香港公司注册处处长作出拒绝注册申请后的42天内提出

3）商业登记证办理

基金普通合伙人需要在获得注册证明书1个月内办理相应商业登记证

4）LPF银行开户

除开LPF全套文件之外，GP和LP相关证明材料，需提供投资计划书（详细到资金来源、资本大小、投资方向等……）

开户时间：2个月及以上

四、LPF基金的备存资料

（一）在公司注册处备存供公众查阅的资料

该等资料主要包括：

1）LPF登记册及LPF目录；

2）年度申报表、申请文件；

3）申报资料变更的信息等。

（二）LPF基金自行保管的资料（属保密资料，不对外公开）

1）经过审计师审计的财务报表；

2）合伙人记录册；

3）基金客户及LP的反洗钱反恐怖融资核查资料（自客户或LP的业务结束之日起至少保存5年）；

4）基金交易的各项文件（自交易完成之日起，至少保存7年）；

5）基金GP、LP的实际控制人资料；

前述资料由GP或投资经理负保管责任，若GP或投资经理违反前述资料保管义务，将被处以罚款。

前述资料不得提供公众供其查阅，但须在公司注册处、海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保监局、廉政公署、证监会等监管执法机构要求的情况下向该等机构提供。如GP或投资经理违反前述资料提供义务，也将被处以罚款。

前述资料保存地点应在公司注册处备案，若有更改的话，也需在变更后15日送交公司注册处存档。

如上可知，LPF基金的保密程度是很高的，基金的合伙人名册（含合伙人信息，投资额等）、AML审查资料、财务报表、交易记录文件、GP及LP的实控人资料等均由基金自行保存，提供给基金合伙人内部查阅，不会公开。

1. LPF的持牌要求

根据香港LPFO,LPF不是必须持牌的，如果LPF从事的业务不是香港《证券及期货条例》规定的受规管的“证券”活动就不需要持牌。比如只是投资非上市私人公司的股份，是不需要持牌的。

《证券及期货条例》大致规定了约10种类别的受规管活动，包括：

（点击查看大图）

如果LPF从事前面列的受规管的活动，比如投资公共公司或上市公司的股权，进行期货合约交易、进行资产管理业务等，就需要取得牌照，值得注意的是，如果LPF从事数字/虚拟资产的投资，按照《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》以及《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》，LPF的GP或投资经理是需要9号牌（从事资产管理业务）或1号牌（向LP以外的人公开募集资金），或4号牌（在GP或投资经理被认定为没有被授予全面的投资决策权，仅向LPF提供投资建议的情况）的。

对于LPF的持牌主体（在需要持牌的情况下），按照《证券及期货条例》及相关法律法规，主要看哪个主体在投资管理LPF，实际投资管理LPF的主体按照持牌要求获得牌照，可能是GP，也可能是投资经理，或者投资委员会。

2. LPF的运营维护

LPF自注册日后2年内，需要实际开展基金经营业务，否则将面临被香港公司注册处除名的风险。

1）周年申报：

LPF基金的普通合伙人，须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将申报表送交公司注册处存档。

如果没有将周年申报表送交存档，则将会被处以罚款，除一个固定金额的罚款外，每延期申报一日，将处以$1,000的罚款。

2）年度审计：

香港《有限合伙基金条例》规定，LPF基金必须委任核数师，核数师必须为《专业会计师条例》(第50章)第2(1)条所界定的执业单位，且核数师应独立于基金LPF基金的GP及授权代表（若有）及投资经理，每年对LPF的财务报表进行独立审计。

经审计的财务报表应提交香港公司注册处或已备案的其他地址妥善保管，以供备查（但不对公众开放）。

3）LPF基金的变更登记备案：

LPF基金涉及的变更事项包括但不限于：普通合伙人的退出、免职或更换；普通合伙人的详情的更改；基金名称更改；注册办事处地址的更改；投资范围或主要营业地点的更改；投资经理的身分或详情的更改；负责人的身分或详情的更改及注册处处长指明的任何其他详情的更改。

在如上变更事项发生后，须将更改通知在更改事项发生后的15日内送交公司注册处存档，如未送交存档或未及时送交存档，则会被处以罚款。

4）备存基金记录：

每年经审计的财务报表、合伙人记录、客户尽职记录、交易文件及纪录、每名合伙人的控权人资料，以符合OECD（经济合作与发展组织）交换资料的规定。

3. LPF基金运营维护的官方收费

香港《有限合伙基金条例》附表3列示了LPF基金的相关官方收费，从该附表来看，LPF基金的设立成本（申请费$479、注册费$2555）较低，且后续运维成本也较低，主要是提交周年申报表存档须缴纳$105，其余的只有在发生变更事项（如更改授权代表、前文“四、LPF基金的变更登记备案”提及的变更事项、更改地点、名称等）或撤销、解散的情况，将相应的变更通知、撤销申请、解散通知等提交公司注册处需收取相应的官费。

（点击查看大图）

香港LPF基金享有税收优惠，便于税务筹划。具体而言，香港LPF基金享有的税收优惠主要在于：

1. 避免在不同国家或地区被双重征税

截至2021年5月15日，香港政府已经与45个国家及地区签订了全面性避免双重课税协定（Double Taxation  Agreements, “ DTA”），并且正积极建立一个更广泛的DTA网络。LPF基金在香港设立、募资、投资等系列商业实质行为，充分符合香港税收居民身份，从而适用香港DTA项下的各种消除双重征税方法及优惠。

2. 享受利得税豁免

根据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》和《税务条例释义及执行指引》第61号，满足一定条件的在港LPF可适用统一基金体系下的利得税豁免。

3. 无印花税

针对LPF权益的出资、转让、转移或撤回等均不征收香港印花税（但以股票、不动产等应课税资产进行资本投放或分派利润的，仍须缴纳印花税）。

4. 无资本增值税

不管是基金还是基金合伙人均不需要在香港缴纳资本增值税

5. 无预提所得税

不就派付股息、利息等利润分配及资本返还征收预提所得税

6. 享有附带权益的税务减免

私募基金向基金管理公司及其雇员支付的，与投资表现挂钩的酬金在符合一定条件下，基金管理公司及其雇员无须缴纳利得税及薪俸税。

香港对投资经理收取的管理费按照属地原则进行管理，对来自香港的管理费收入按照16.5%缴纳利得税；对于投资经理的核心投资管理活动在香港以外进行的业务，该部分管理费收入可在离岸报税申请通过后免税。

因此，如果管理人证明其部分或大部分实际管理业务在香港以外地区发生，则对该部分管理费用无需向香港政府缴纳利得税（但需要注意的是，投资经理如为外国居民，还应遵守所在地的相关税收规定），经过此种税务安排，可有效的将管理人的管理费利得税率降低至16.5%以下。

此外，依据投资基金的商业惯例，在投资者收回全部投资后，投资经理一般会按照资本增值的20%收取“附带收益”（carried interests），香港财政司司长陈茂波在预算案演辞中提及，香港正在计划为在香港营运的私募基金所分发的“附带收益”，在符合若干条件的前提下，提供税务宽免，以吸引更多私募基金在香港注册和营运。

值得注意的是，香港已经与40余司法管辖区签订了《双重税收协定》（Double Taxation Agreements）协议以便于外国投资人进行税收筹划，但总体税负成本仍需投资人结合本国税务政策进行综合评估。此外，如果投资目标公司在中国大陆，为获得《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的税收待遇，私募基金设立的特殊目的载体需要向香港税务机关申请出具香港税务居民证书以证明其香港税务居民身份。如私募基金本身即为依据《有限合伙基金条例》在香港注册成立的基金，特殊目的载体向香港税务机关申请出具香港税务居民证书会简便和容易许多。

当然，除了注册和运营中的问题，在香港LPF的撤销注册和注销过程中，也同样有一些问题需要予以关注。下面为大家介绍一下香港LPF基金的退出及解散：

一、合伙人撤回投资

从LPF基金撤回注入资本及分派该基金的利润及资产，均是准许的，但前提是在作出该等撤回或分派后，该基金仍有偿债能力。也即，假若撤回或分派后，LPF基金无偿债能力或偿债能力不足，则不得撤回出资或进行利润分派。

二、LPF基金被除名

在下列情况下，基金可能被公司注册处除名：

1）不符合《有限合伙基金条例》规定的资格条件；

2）无委任投资经理（GP可兼任投资经理）；

3）无AML负责人；

4）如果GP是另一香港有限合伙基金或者是不具备法人资格的非香港有限责任合伙的情况下没有委任授权代表；

5）该基金在获得注册证明书之日起第二个周年日后仍未在营运或经营基金业务，或在获得注册证明书之日起第二个周年日后该基金所有的合伙人，仍均属同一公司集团之中的法团。

三、撤销LPF基金的注册

有限合伙基金的普通合伙人可向公司注册处申请撤销该基金的注册。但申请撤销注册须符合下列条件：

1）全体合伙人均同意撤销基金的注册；

2）该基金没有尚未清偿的债务；

3）基金的普通合伙人没有在任何法律程序中，以基金合伙人身份，就基金的事务在起诉或被起诉；

4）基金的资产中不包括香港的不动产。

公司注册处经审查撤销注册的资料合格，并确认基金的税务清缴已完成（须在申请资料内提供税务局局长不反对撤销注册的材料），则在宪报刊登建议撤销基金注册的公告，如在公告之日起三个月内未收到反对的意见，则公司注册处在宪报刊登撤销基金注册的公告，公告刊登等日，基金注册撤销。

四、LPF基金的解散

LPF基金可自行解散，基金的GP或授权代表，或LP（在GP及授权代表破产、解散或死亡的情况下）须将解散通知在自行解散后的15日内提交公司注册处存档。

在出现如下情形之一时，基金的任何合伙人或债权亦可向法院申请解散基金：

1）基金的某合伙人出于对基金业务造成不利影响的故意而作出或未作出某种行为；

2）基金的某合伙人故意或持续违反该基金的有限合伙协议或该合伙人在该基金业务上的行为导致其他合伙人无法与该合伙人合伙经营基金业务；

3）基金亏损，无盈利的可能；

4）GP丧失行为能力或**无能力履行合伙协议中约定的其应履行的职责；

5）法庭认为基金解散是公正公平的情形。

若法庭作出解散公司的判决/决定，解散申请人须在解散判决/决定作出后的15日内将判决/决定书送交公司注册处存档。

基金解散的，该基金的前普通合伙人及前投资经理须各自确保该基金的纪录在解散日期后保存最少6年。

一、注册中的常见问题

Q1: 香港LPF是否属于法人？

A1：其不具有法人资格。在香港税制下，LPF作为合伙企业，其纳税情况应等同于“公司”，除非每位合伙人选择各担税责。若LPF的每位合伙人各担税责，则合伙人所承担部分的缴税金额，将会被转至其个人税号下，并以利得税的方式进行缴纳。是否采用该等操作，取决于不同LPF合伙人协议之约定。

针对香港LPF及其和合伙人的税收问题，后续我们“跨境投资圈”将会推送专门文章进行分享，敬请关注。

Q2: 香港LPF受哪些法例的规管？

A2：《有限合伙基金条例》(第637章)(“该条例”)提供让基金可以注册为有限合伙基金的规定；亦就已注册的基金提供营运、除名、撤销注册、解散及清盘的规定。

此外，《合伙条例》(第38章)的以下条文亦适用于有限合伙基金：

第2条；第3及4条(在该等条文与该条例并无抵触的范围内)；第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；第19条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；第20、21、22、23、24及25条；第26条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。

总的来说，适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，也都适用于有限合伙基金。

Q3: 你需要如何注册一家香港LPF？

A3：将基金注册为有限合伙基金的申请，须以「指明表格LPF1-有限合伙基金注册申请书」，连同「指明费用港币3,034元」，向公司注册处处长呈交。

有关申请须由已注册香港律师行，或在香港获认许就香港法律执业的律师代表呈交。LPF的有限责任合伙协议，无须向公司注册处呈交。

有限合伙基金一经注册，公司注册处处长会向基金发出“有限合伙基金注册证明书”。注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。

需要注意的是，香港LPF注册成功后，并不会自动从公司注册处获得商业登记证书，普通合伙人须根据《商业登记条例》(第310章) 向税务局辖下的商业登记署呈交商业登记申请。

此外，香港LPF不可以设立于香港境外，其注册办事处必须位于香港。“转交”地址及邮政信箱号码作为注册办事处的地址，都将不会被公司注册处所接纳。

二、营运中的常见问题

Q4: 香港LPF在营运过程中，GP、授权代表、LP和投资经理各自需要承担怎样的责任？

A4：和公司一样，香港LPF的营运，归根到底是不同人责任的划分问题。就香港LPF来说，我们大致总结如下表：

（点击查看大图）

三、存档和维护中的常见问题

Q5: 香港LPF需要在公司注册处存档哪些文件？

A5：须在公司注册处存档的材料包括：经审计的财务报表、合伙人记录、客户尽职记录、交易文件及记录、每名合伙人的控权人资料，以及符合OECD交换资料的规定。

如在LPF注册后，该基金的详情有下列的任何更改，该基金的普通合伙人须将符合指明表格格式的更改通知送交公司注册处处长存档，该等存档信息公众不可查阅：

— 该基金的普通合伙人的退出、免职或更换；

— 该基金的普通合伙人的详情的更改；

— 该基金的注册办事处地址的更改；

— 该基金的投资范围或主要营业地点的更改；

— 该基金的投资经理的更改，或该投资经理的详情的更改；

— 该基金的负责人的更改，或该负责人的详情的更改；

—该基金的获授权代表的更改，或该获授权代表的详情的更改；或

— 《有限合伙基金条例》(第637章)第29条内所提述的纪录的保存地点的更改。

送交通知时须连同正确的费用一并交付。

此外，有限合伙基金的普通合伙人须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的“42日内”，将周年申报表以指明表格LPF5送交公司注册处处长存档。

Q6: 如果授权代表和LP的信息发生变化，是否需要存档？

A6：授权代表如果辞任，必须将其辞任通知(表格LPF9)送交处长存档；但LP的委任、辞任和信息更改，不需要存档。

注：文章部分内容来源网络，侵删

香港有限合伙基金制度为全球投资者尤其是中国投资人开展私募股权基金项目提供了一个全新的解决方案。在离岸基金监管日益趋严和在港基金营商环境持续优化的交织下，香港私募基金业正面临着前所未有的历史性机遇，引入LPF结构、推出附带权益税务豁免、建立外地基金迁册来港机制等多管齐下的举措，将极大提升香港作为私募基金枢纽的竞争力和吸引力。在新一波私募基金浪潮中，国内投资人在开展相关私募基金项目时，可充分考虑香港LPF模式的优势及其与香港繁荣的IPO市场的协同效应，以作出更具效益、更具前瞻性的业务决策。

以上就是本期“香港有限合伙基金LPF”业务介绍，希望对您有所帮助~

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